Colonia Real Estate AG – Außerordentliche Hauptversammlung
Colonia Real Estate AG Hamburg
WKN: 633800
ISIN: DE0006338007
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
am
6. Dezember 2016
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
Dienstag, dem 6. Dezember 2016, um 10:00 Uhr
im Hause der Gesellschaft
Steckelhörn 5, 20457 Hamburg,
stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung der Colonia Real Estate AG ein.
I.
Tagesordnung
1. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Colonia Real Estate AG als Organträgerin und der TAG Grasmus Immobilien GmbH als Organgesellschaft Die Colonia Real Estate AG hat am 18. Oktober 2016 als Organträgerin mit der TAG Grasmus Immobilien GmbH als Organgesellschaft einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Vertrag dient der Begründung einer körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft. Er bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der Colonia Real Estate AG und der Gesellschafterversammlung der TAG Grasmus Immobilien GmbH und wird mit Eintragung in das Handelsregister der TAG Grasmus Immobilien GmbH wirksam. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft als Organträgerin und der TAG Grasmus Immobilien GmbH als Organgesellschaft vom 18. Oktober 2016 zuzustimmen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden Wortlaut, wobei die Gesellschaft jeweils als „Colonia“ und die TAG Grasmus Immobilien GmbH jeweils als „TAG Grasmus“ bezeichnet ist:
Die Colonia verpflichtet sich, ab dem Geschäftsjahr der TAG Grasmus, für das der Anspruch auf Gewinnabführung gemäß § 2 wirksam wird, für die Dauer dieses Vertrages der TAG Bartol Immobilien GmbH als einziger außenstehender Gesellschafterin der TAG Grasmus für jedes Geschäftsjahr eine wiederkehrende Ausgleichszahlung in Form einer Garantiedividende in Höhe von EUR 0,00 zu zahlen. Ein entsprechender Anspruch steht auch anderen zukünftigen außenstehenden Gesellschaftern der TAG Grasmus zu.
Von der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und der TAG Grasmus Immobilien GmbH, jeweils Steckelhörn 5, 20457 Hamburg, die folgenden Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus:
Zur Aufstellung von Lageberichten für die Geschäftsjahre 2013, 2014 und 2015 war und ist die TAG Grasmus nicht verpflichtet, da sie eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 1 HGB ist. Auf Verlangen wird jedem Aktionär eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt. Die Unterlagen werden auch in der außerordentlichen Hauptversammlung ausliegen. |
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2. |
Satzungsänderungen Auf Grund der Beendigung der Notierung der Aktie der Colonia Real Estate AG im Entry Standard der Frankfurter Wertpapierbörse am 27. Oktober 2016 und vor dem Hintergrund des am 15. Juli 2016 zwischen der TAG Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH und der Colonia Real Estate AG abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages, der mit Eintragung im Handelsregister am 13. September 2016 wirksam geworden ist, empfehlen sich die nachstehend aufgeführten Änderungen der Satzung der Gesellschaft. Insbesondere sollen die Regelungen aufgehoben oder modifiziert werden, die aus der bisherigen Kapitalmarktorientierung der Gesellschaft resultieren. Daneben ist eine Vereinfachung der Arbeit in den Organen der Gesellschaft sinnvoll, da die Colonia Real Estate AG durch den am 15. Juli 2016 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ihre Leitung der TAG Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH unterstellt und damit ihre Eigenständigkeit weitgehend aufgegeben hat. Schließlich soll in der Firmierung der Gesellschaft die enge Bindung an den Konzern der TAG Immobilien AG zum Ausdruck kommen.
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II.
Weitere Angaben
1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der außerordentlichen Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Zum Nachweis der Berechtigung bedarf es eines Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, d.h. auf den 15. November 2016 (0:00 Uhr) („Nachweisstichtag“) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens am sechsten Tag vor der Versammlung, d.h. am 29. November 2016 (24:00 Uhr) unter der folgenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
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2. |
Stimmrechtsvertretung Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), es sei denn, die Vollmachtserteilung erfolgt an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder an eine andere der in § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen. In diesem Fall gelten für die Bevollmächtigung die gesetzlichen Bestimmungen des § 135 AktG, woraus sich abweichende Besonderheiten ergeben können. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich bei der Bevollmächtigung professioneller Stimmrechtsvertreter rechtzeitig mit diesen wegen einer möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Die Aktionäre werden gebeten, für die Bevollmächtigung das hierfür vorgesehene Vollmachtsformular auf der Rückseite der Eintrittskarte zu verwenden, die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären übersandt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch unter http://www.colonia.ag unter „Investor Relations“, „Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung. Die Erklärung der Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihr Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht, bzw. deren Widerruf muss entweder am Tag der außerordentlichen Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder der Gesellschaft unter der folgenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
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3. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Soweit Aktionäre im Vorfeld der außerordentlichen Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen oder unterbreiten möchten, sind diese an die folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln:
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. |
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4. |
Unterlagen zur außerordentlichen Hauptversammlung Die der außerordentlichen Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sind alsbald nach der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.colonia.ag unter „Investor Relations“, „Hauptversammlung“ zugänglich. Die zugänglich zu machenden Unterlagen liegen darüber hinaus in den Geschäftsräumen der Colonia Real Estate AG, Steckelhörn 5, 20457 Hamburg, sowie in der außerordentlichen Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Wir weisen darauf hin, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Auf Verlangen werden jedem Aktionär einmalig, unverzüglich und kostenlos Abschriften der ausliegenden Unterlagen per einfacher Post erteilt. |
Hamburg, im Oktober 2016
Colonia Real Estate AG
Der Vorstand