Grand Chip Investment GmbH macht Übernahmeangebot an die AIXTRON SE Aktionäre
Grand Chip Investment GmbH
Frankfurt am Main
Bekanntmachung gemäß § 23 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER MAßGEBLICHEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN BEGRÜNDEN WÜRDE.
Die Grand Chip Investment GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland, („Bieterin„) hat am 29. Juli 2016 die Angebotsunterlage (die „Angebotsunterlage„) für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot („Übernahmeangebot„) an die Aktionäre der AIXTRON SE mit Sitz in Herzogenrath, Deutschland, („AIXTRON„) zum Erwerb ihrer auf den Namen lautenden Stückaktien der AIXTRON (zusammen die „AIXTRON-Aktien„), einschließlich aller durch AIXTRON American Depositary Shares („ADSs„) repräsentierter AIXTRON-Aktien, gegen Zahlung einer Angebotsgegenleistung von EUR 6,00 in bar je zum Verkauf eingereichter AIXTRON-Aktie veröffentlicht.
Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots endet am 7. Oktober 2016, 24:00 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland, bzw. 18:00 Uhr Ortszeit New York, Vereinigte Staaten, soweit sie nicht nach den gesetzlichen Bestimmungen des WpÜG verlängert wird.
Am 30. September 2016, 14:00 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland, bzw. 08:00 Uhr Ortszeit New York, Vereinigte Staaten, („Stichtag„), betrug das Grundkapital von AIXTRON insgesamt EUR 112.789.030,00, eingeteilt in 112.789.030 auf den Namen lautende Stückaktien („AIXTRON Grundkapital„).
| 1. |
Bis zum Stichtag ist das Übernahmeangebot für insgesamt 12.746.729 AIXTRON-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 11,30 Prozent des AIXTRON Grundkapitals und der bestehenden Stimmrechte der AIXTRON. |
| 2. |
Für Zwecke der von der Bieterin in Ziffer 4.2.1 der Angebotsunterlage gesetzten Mindestannahmeschwelle (die „Mindestannahmeschwelle„) entspricht dies einer Annahmequote von 11,31 Prozent. Die von der Bieterin in Ziffer 4.2.1 der Angebotsunterlage gesetzte Mindestannahmeschwelle wird erreicht, wenn die Anzahl sämtlicher AIXTRON-Aktien (einschließlich der durch ADSs repräsentierten AIXTRON-Aktien), für die das Übernahmeangebot rechtswirksam angenommen worden ist und für die ein Rücktritt nicht rechtswirksam erklärt wurde, zum Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist insgesamt mindestens 67.632.213 AIXTRON-Aktien (einschließlich durch ADSs repräsentierte AIXTRON-Aktien) beträgt. Die Mindestannahmeschwelle entspricht einer Annahmequote von mindestens 60 Prozent der Gesamtzahl von 112.720.355 AIXTRON-Aktien (einschließlich der durch ADSs repräsentierten AIXTRON-Aktien), die am Tag der Entscheidung (23. Mai 2016) ausgegeben waren. |
| 3. |
Weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen hielten zum Stichtag unmittelbar AIXTRON-Aktien. Darüber hinaus sind zum Stichtag weder der Bieterin noch mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen weitere Stimmrechte aus AIXTRON-Aktien nach § 30 WpÜG zuzurechnen. |
| 4. |
Weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen hielten darüber hinaus zum Stichtag nach §§ 25, 25a des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) mitzuteilende Stimmrechtsanteile in Bezug auf AIXTRON. |
Frankfurt am Main, 30. September 2016
Grand Chip Investment GmbH
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Wichtige Informationen
Diese Bekanntmachung gemäß § 23 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG dient lediglich Informationszwecken und stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Wertpapieren dar. Das Übernahmeangebot für die ausgegebenen Aktien der AIXTRON (einschließlich der durch ADSs repräsentierten AIXTRON-Aktien) hat am 29. Juli 2016 begonnen. Die Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots, sowie die Aufforderung und das Angebot zum Kauf von Aktien der AIXTRON (einschließlich der durch AIXTRON-Aktien repräsentierten ADSs), sind nur in der von der Bieterin erstellten und von der BaFin genehmigten Angebotsunterlage sowie in den damit zusammenhängenden Angebotsmaterialien enthalten. Die englische Übersetzung der Angebotsunterlage und die damit zusammenhängenden Angebotsmaterialien wurden bei der U.S. Securities and Exchange Commission (die „SEC„) durch ein sog. Tender Offer Statement auf Schedule TO eingereicht. Die AIXTRON hat ein sog. Solicitation/Recommendation Statement auf einem sog. Schedule 14D-9 mit Bezug auf das Übernahmeangebot bei der SEC eingereicht.
Das Tender Offer Statement , einschließlich der Angebotsunterlage, eines Übermittlungsschreibens ( letter of transmittal ) und sonstiger damit zusammenhängender Angebotsmaterialien, in der jeweils gültigen Fassung, enthalten wichtige Informationen, die sorgfältig gelesen werden sollten, bevor eine Entscheidung mit Bezug auf das Übernahmeangebot getroffen wird, da die Angebotsunterlage und bestimmte in dem Tender Offer Statement enthaltene, damit zusammenhängende Materialien, und nicht diese Bekanntmachung, die für das Übernahmeangebot geltenden Bestimmungen und Bedingungen vorgeben.
Diejenigen Materialien und sonstigen Dokumente, die von der Bieterin oder der AIXTRON bei der SEC eingereicht wurden, sind kostenlos auf der Website der SEC auf http://www.sec.gov abrufbar. Zusätzlich sind oder werden das Tender Offer Statement der Bieterin und andere Dokumente, die diese bei der SEC eingereicht hat oder einreichen wird, auf http://www.grandchip-aixtron.com verfügbar sein.
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Die Veröffentlichung steht zur Verfügung
im Internet unter: http://www.grandchip-aixtron.com
im Internet am: 30.09.2016.
Frankfurt am Main, den 30. September 2016
Grand Chip Investment GmbH